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最严尺度来了 IPO被否后三年才能借壳上市 是赌三年还是主动撤退?

解读新三板 2018-02-27

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2月,中国资本市场大事频发,一方面注册制推迟,而另一个引人关注的大事则是证监会发布借壳新规。

 

上周五,证监会发布并购重组审核新规,区分交易类型,对标的资产IPO被否的重组项目加强监管,“对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”,这一点可以说是灭了IPO被否企业借壳上市的“幻想”。

 

《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》具体内容涉及以下三点:


1、   对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市;

2、   对于不构成重组上市的其他交易,证监会将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

3、   证监会将统筹沪深证券交易所、证监局,通过问询、实地核查等措施,加强监管,切实促进上市公司质量提升。


对于新规,业内人士普遍认为,这是按照最严IPO标准从严监管借壳交易。

 

申万宏源新三板小组主管刘靖对全景网表示,“证监会严把上市公司质量关,先是改革发审制度,建立大发审委,严格审核,然后是堵住绕道借壳的口子,这样一来,被否后不如整改再申报了。” 

 

显而易见的是,证监会此举有望进一步解决“IPO堰塞湖”的问题。内业人士称,这样一来,三年内被否IPO项目企业、壳公司和拟IPO企业都将受新规影响。


“新规未对IPO被否企业并购进行限制”


Choice数据显示,近三年来共有146家企业IPO被否,剔除已经再次IPO申报和已经再次IPO排队的14家企业,其他132家被否企业目前都将不能适用重组上市。

 

某券商投行部业务董事对全景网表示:“该新规并未对IPO被否企业被上市公司并购进行限制,前提是不构成借壳上市。过往案例中,IPO企业被否后进行借壳上市的非常少。”

 

解读君梳理证监会最新发布的并购重组审核名单中,也暂未发现IPO被否后申请重组上市的案例。

 

该券商人士还指出:“该规定,主要是对盈利规模较大的企业IPO有比较大的影响。以往,许多大型企业都是IPO、借壳上市两种方案同时准备的。”

 

有的企业便是先走借壳,借壳不成再去排队IPO。以易点天下(430270)为例,这家公司在试图以35亿元卖身上市公司无果后,2018年1月又启动了上市之路。

 

易点天下前身为“点告科技”,2015年9月通过借壳新三板挂牌企业高曼重工,成功登陆新三板,后更名为易点天下。

 

2017年3月,创业板公司吉宏股份公告称拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买易点天下部分或全部股权,作价不低于35亿元。而易点天下此举也被市场解读为“曲线借壳”。

 

从各方面财务数据来看,易点天下的盈利能力均远胜于并购方吉宏股份。值得一提的是,挂牌新三板后,易点天下陆续完成4轮定增,共募集资金9.48亿元。经过四轮融资,其市值也从最初的6亿元上升至近40亿元(以最新定增价58.51元每股估算)。

 

2017年4月,易点天下对外宣布,因双方在核心条款等方面无法达成一致,决定终止此次收购事项。

 

而后,2018年1月,易点天下宣布开启上市辅导,公司前三季度营收18.32亿元,净利润达2.76亿元,同比增长1.22倍。


IPO被否后企业该何去何从


新规实施后,除了上述被否IPO项目将受影响以外,刘靖还表示,“壳价值会下降,随之企业IPO申报也会更加谨慎。”

 

证监会最新数据显示,截至2月22日,证监会受理首发企业438家,其中,未过会411家企业中正常待审企业404家,中止审查企业7家。

 

新发审履职以来,既要解决IPO堰塞湖问题,又要把控上市公司质量,从而A股IPO新的审核机制仍在趋严。拟IPO企业也闻风而变,今年以来已有22家企业主动撤回IPO材料,其中包含恒达新材等6家新三板企业。

 

而IPO被否后,企业要想实现上市仍具有四种选择:再次申报IPO,海外上市,并购上市,挂牌新三板。

 

上述券商人士也透露,“部分IPO被否企业进行二次申报IPO(二次上会通过的概率一般比第一次上会要高的多)。”

 

广证恒生的数据也证实了上述观点,从通过率看,二次申请IPO成功率高达90.7%;从申请间隔时间来看,平均二次IPO的时间为2.33年,71.34%的企业在三年内选择二次IPO。

 

另外,被否后走海外上市的路径较为常见,已有3家成功登陆港股、1家成功在美股上市。而被并购的案例则更少。

 

除此以外,IPO被否后转向新三板进行资本化运作也是较为常见的选择。据广证恒生统计,有33家公司在IPO失败后选择挂牌新三板。其中已有19家企业登陆新三板后完成了融资,而蓝天燃气等7家企业融资金额突破了1亿元。


值得一提的是,全国股转系统公司业务部总监孙立在2018年2月出席活动中还提到,全国股转系统将重点从五个方面深化新三板市场改革,其中一点明确提出将推动对外开放和合作,实现挂牌公司在新三板和境外交易所两地同时挂牌上市。


这是否也意味着挂牌新三板后,IPO被否企业或将有更多的选择呢。


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