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新三板“三类股东”监管明确 存量清退需求集中爆发

上海证券报 2018-01-19

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新三板拟IPO企业“三类股东”问题日益明确,存量“三类股东”的退出需求却集中爆发。

据证监会新闻发言人常德鹏近日透露的信息,新三板企业存在“三类股东”的,需提出符合要求的整改计划,并做穿透式披露,要求中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查。此外,证监会要求“三类股东”对存续期作出合理安排。

2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中被重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

多位市场人士认为,上述方案能够积极引导新产品、新资金投资新三板优质企业,但难以解决现存“三类股东”问题。相当数量的存量产品,因不满足“穿透式披露”、“存续期”要求,仍需要整改。

安信证券新三板首席分析师诸海滨认为,“三类股东”的存续期限需考虑上市后解禁和前期的整改时间,假设按照过会后到正式发行的时间、再加上首发上市之后12个月的限售期,那么“三类股东”最终实现退出还需一年半左右,这对当前多数期限较短的“三类股东”产品都存在挑战。

新三板投资机构向上证报记者证实了上述看法。某私募新三板产品负责人向记者表示:“现存的一些产品确实在存续期上面临问题,不过如果投资标的是拟IPO企业,那么解决办法还是很多的。相比于存续期,‘穿透式披露’的操作难度更大。既有的产品存在层层嵌套,投资人未必都乐意配合披露,而且穿透到什么程度,在监管层还没明确前,只能按照最严格的来做。”据其介绍,三类股东的持有人中,除了自然人、实体公司外,还有合伙企业以及金融公司管理人发行的产品。如果是合伙企业,那么就需要进一步穿透式披露,直至自然人或实体公司。如果是金融机构产品,那么这个“三类股东”就属于证监会规定的整改对象。

现有“三类股东”产品的清退需求正不断升温,有些是已经到期、投资人不同意展期,有些则是无法穿透式披露,而且保荐机构和企业倾向于继续清退这类股东。一家新三板拟IPO企业董秘直言:“穿透式披露的压力全部在企业和保荐机构身上。二级市场交易进来的三类股东,它们可能持股很少,但也要进行穿透式披露。对于企业和保荐商来说,耗费的精力代价太大。”有投行人士表示:“新三板企业‘三类股东’数量太多、穿透难度太大,我们倾向于直接清理。”

据诸海滨团队统计,目前新三板市场中有超过500家企业中存在“三类股东”,做市转让企业数量占40%。目前拟IPO企业中,有近100家公司存在“三类股东”,82家新三板公司处于上市辅导期,另有17家公司已经申报IPO处于排队阶段。


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